Казначейские акции — что это, зачем и почему

25.02.2020

Казначейские акции — это акции, находящиеся на балансе акционерного общества, выпустившего их. Другими словами, компания за счет собственных средств покупает часть своих же акций и становится владельцем самой себя.

Казначейские акции у компании появляются в результате обратного выкупа.

Для чего компания это делает?

На самом деле у эмитента есть всего два варианта, как он может поступить с казначейскими акциями по закону:

погасить их, уменьшив уставный капитал;
продать по цене не ниже рыночной не позднее, чем через год после покупки.

Кроме этих ограничений, казначейские акции обладают еще рядом особых свойств:

Они не участвуют в голосовании на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды, они не обладают преимущественными правами покупки и не участвуют в распределении ликвидационной стоимости в случае банкротства эмитента. При этом они считаются циркулирующими, поскольку они были выпущены, но не были погашены.

Разумеется, сама компания, как абстрактное юридическое лицо, не может осуществлять покупку собственных акций и преследовать какие-либо деловые интересы. Интересы есть только у акционеров и менеджмента.

Казначейские акции могут использоваться в целях следующих интересов:

Уменьшение уставного капитала — это ведет к снижению количества выпущенных акций, а значит и к увеличению прибыли, приходящейся на одну акцию. Кроме того, при погашении акций доля остающихся акционеров увеличивается, такая операция может быть нацелена на консолидацию голосов в одних руках.

Осуществление денежных выплат действующим акционерам (через выкуп их акций), не прибегая к дивидендным выплатам — такая модель позволяет компании в будущем продать акции обратно и вернуть деньги на баланс и снизить операционные расходы на дивидендные выплаты.

Заработок на спекуляциях — менеджменту всегда известно больше о делах компании, чем внешним людям. Когда менеджеры уверены, что у компании все в порядке и ожидается рост акций, они могут принять решение о выкупе собственных акций с рынка с целью их дальнейшей продажи, когда цены вырастут.

Выплатить опционные соглашения — топ-менеджеры в компаниях часто работают не только за зарплату, но и за часть будущих прибылей компании. Такие соглашения заключаются обычно в виде опционов. Когда компания достигает определенных, согласованных заранее результатов, такие сотрудники получают право на покупку акций по дешевым нерыночным ценам — это право называется опционом. Чтобы реализовать опцион и продать своим сотрудникам акции, компания должна ими обладать, для этого она их покупает на открытом рынке.

Поддержать ликвидность и спрос на собственные акции на открытом рынке. В случае низкой ликвидности или негативных слухов, привлекательность акций на рынке снижается. Менеджмент с целью показать собственную уверенность в будущем компании может осуществлять выкуп акций.

Казначейские акции полезны для реализации определенных целей компании, однако владение ими сопряжено с описанными выше законодательными неудобствами

Опционные соглашения, например, могут иметь срок действия в 5−7 лет и компания должна быть готова удовлетворить эти соглашения в случае требования от сотрудников. Но владеть ими она не может больше одного года.

Чтобы избежать этих неудобств, компания может выкупить квазиказначейские акции. Это акции, которые находятся на балансе у дочерней организации. Таким образом, формально компания не владеет своими же акциями, но, поскольку решения материнской компании обязательны для исполнения дочерней, фактически компания может управлять своими собственными акциями, не владея ими. Это приводит к схемам перекрестного владения и большой концентрации владения в одних руках.

Квазиказначейские акции:

Получают дивиденды, участвуют в голосовании и их не надо обязательно продавать через год владения.

Пакет квазиказначейских акций может появиться двумя способами:

через прямую покупку дочерней организацией акций материнской компании на открытом рынке или выкупе казначейских акций у нее самой;

путем внесения казначейских акций в уставный капитал дочерней организации — для осуществления этого способа, материнская компания сначала должна выкупить на свой баланс пакет казначейских акций.

Сложная структура перекрестного владения снижает возможности миноритарных акционеров по защите своих законных прав и интересов. Это делает компанию менее прозрачной в аспекте корпоративного управления, а значит менее привлекательной инвестиционно.

В зарубежной практике квазиказначейские акции лишены права голосования так же, как и казначейские. В Российской практике есть только Кодекс корпоративного управления, положения которого также предполагают наложения на запрета голосования квазиказначейскими акциями, однако этот Кодекс не имеет обязательной юридической силы. Его положения носят исключительно рекомендательный характер, что позволяет мажоритарным акционерам пользоваться своими преимуществами без формального нарушения закона.

Игорь Грабуча

Сооснователь paritet.io

Опыт в инвестициях — 12 лет.
Придерживается стратегии маркет-тайминга и стоимостного инвестирования

Поделиться с друзьями: